收购丨顾家家居13.8亿元控股喜临门 喜临门大股东恐存偿债压力

顾家家居（603816）与喜临门（603008）10月15日早间在上交所双双发布公告称，顾家家居拟以不少于13.8亿元向喜临门控股股东收购喜临门不低于23%股权，成为喜临门第一大股东，可能导致喜临门控股股东及实控人变更。由于上市公司之间的并购在A股市场较为罕见，该事件引起市场的广泛关注。

顾家家居豪掷逾13亿元

10月15日早间，顾家家居与喜临门均发布公告称，顾家家居拟以总价不低于13.8亿元控股喜临门。受该消息的影响，截至当日收盘，喜临门经过盘整后涨停，收于12.83元/股；顾家家居则冲高回落，收于40.2元/股，跌幅为2.31%。

公告显示，喜临门控股股东绍兴华易投资有限公司（以下简称“华易投资”）拟向顾家家居或其指定的控股子公司转让其所持有的不低于约9082万股喜临门A股股票，单价不低于每股15.2元，总价不低于13.8亿元。若交易完成，顾家家居将持有喜临门不低于23%的股权，成为喜临门的第一大股东，从而可能导致喜临门控股股东及实际控制人的变更。

在上述消息发布前，喜临门的最近交易日收盘价为11.66元/股，15.2元/股的转让价格较11.66元/股的收盘价，溢价逾三成。

截至公告日，华易投资合计持有喜临门股份总数约为1.73亿股，占喜临门总股本的43.85%。其中通过“绍兴华易投资有限公司”证券账户直接持有约9013万股，占喜临门总股本的22.83%；通过“华易投资—中信建投证券—16华易可交换债担保及信托财产专户”证券账户持有8301万股，占喜临门总股本的21.02%。

据悉，顾家家居与喜临门同为家居行业，并且两家上市公司近年来的业绩表现也较为乐观。

具体来看，在2015-2017年顾家家居实现归属净利润分别约为4.98亿元、5.75亿元以及8.22亿元；在今年上半年顾家家居实现归属净利润则约为4.83亿元，同比上涨24.36%。而喜临门在2015-2017年实现归属净利润分别约为1.91亿元、2.04亿元以及2.84亿元；在今年上半年喜临门实现归属净利润则约为1.23亿元，同比上涨29.55%。

对于上述交易对公司的影响，顾家家居表示，若上述交易顺利进行，喜临门将成为公司的控股子公司，预计未来可以为公司带来相应的产业整合资源协同机会和经营与投资收益；另外，可以丰富公司床类系列品牌布局及产品序列，巩固公司在行业内的领先地位。

而一位不愿具名的业内人士在接受北京商报记者采访时则表示，“受制于房地产的弱势表现，目前家居这一块处于寒冬期，顾家家居拟控股喜临门也可能是出于一个整合资源、共同做大的出发点。”

同业竞争问题待解

同为家居行业龙头，顾家家居拟控股喜临门一事是否存在同业竞争成为一大问题。上海明伦律师事务所律师王智斌在接受北京商报记者采访时表示，这种情况下，顾家家居和喜临门之间会存在同业竞争。

据了解，喜临门自1984年成立以来就专注于设计、研发、生产、销售以床垫为核心产品的高品质家具，公司于2012年7月登陆A股市场，上市三年之后，在2015年喜临门收购晟喜华视全部股权，拓展影视文化相关业务，开启“文化塑品牌”的品牌战略。目前喜临门主营业务包括民用家具、酒店家具和影视文化三大业务板块。

在家具用品方面，喜临门主要产品包括床垫、软床、沙发及配套产品。床垫系列包括“净眠”、“云眠”、“爱倍”品牌；软床系列包括“法诗曼”、“爱尔娜”、“布拉诺”、“奢里”品牌。

而顾家家居专业从事沙发、软床、床垫等软体家具以及全屋定制家居产品的研究、开发、生产与销售运营，公司于2016年10月上市。目前，顾家家居旗下拥有“顾家工艺沙发”、“KUKA HOME全皮沙发”、“布艺沙发”、“功能沙发”、“KUKAART欧美”、“米檬生活”、“软床”、“床垫”、“全屋定制”九大产品系列。

由于同属家居行业，顾家家居拟控股喜临门一事，在多位业内专家看来将构成同业竞争。对于解决同业竞争的方法，王智斌指出，“常见的解决方式是一方以现金或者定向增发的方式收购另一方的相关资产，但这涉及到关联交易，需要收购方非关联股东审议通过才能进行。”

另外，顾家家居在公告中指出，上述交易涉及业绩承诺与对赌，具体以双方签订的正式股权转让协议内容为准。

针对相关问题，记者采访对方工作人员时表示，“目前仅为双方签署的意向协议，暂时不对外解读。”之后，北京商报记者致电顾家家居董秘办公室进行采访，不过未有人接听。

喜临门大股东恐存偿债压力

据了解，喜临门控股股东华易投资曾在2016年发行了4期可交换公司债券，累计金额10亿元。随着公司股价的不断下挫，华易投资开始追加喜临门A股股票作为担保及信托财产，这也导致了华易投资可交换公司债券的债务偿还压力骤增。在一位不愿具名的信托研究员看来，上述收购可能源于华易投资偿债压力，收购完成后，华易投资也将有充足流动性偿还可交换公司债券债务。

回溯喜临门此前公告可知，华易投资分别于2016年9月23日、2016年11月9日、2016年11月17日以及2016年12月16日完成了本次债券第一期、第二期、第三期以及第四期非公开发行可交换公司债券工作，标的股票均为华易投资持有的喜临门A股股票。第一期、第二期、第三期以及第四期的债券实际发行规模分别为6亿元、0.5亿元、1.5亿元以及2亿元，债券期限均为3年。

交易行情显示，在今年上半年喜临门股价出现了一波上涨行情，但在今年下半年喜临门股价开始持续走低。其中，在6月6日-10月12日的86个交易日，喜临门区间累计跌幅达49.09%（以后复权形式统计），在10月12日盘中喜临门还创出了10.52元/股的年内新低。

随着喜临门股价的不断下挫，华易投资开始对2016年非公开发行可交换公司债券追加喜临门A股股票作为担保及信托财产。

具体来看，在今年9月5日喜临门发布公告称，由于近期市场波动股价下跌，华易投资拟对第二期、第三期、第四期债券分别追加40万股、120万股、80万股公司A股股票作为担保及信托财产，合计将240万股公司A股股票自华易投资的证券账户划入本次债券的受托管理人中信建投证券股份有限公司开立的可交换公司债券担保及信托专用证券账户（账户名为“华易投资—中信建投证券—16华易可交换债担保及信托财产专户”），以保证担保及信托财产价值符合约定范围。

此外，在今年9月29日喜临门披露公告称，由于近期市场波动股价下跌，华易投资对第一期非公开发行可交换公司债券追加435万股公司A股股票作为担保及信托财产。

喜临门表示，若二级市场股价因波动进一步下跌，华易投资将追加担保及信托财产保证担保及信托财产价值符合约定范围，保障本次债券持有人交换标的股票和债券本息如期足额兑付。

(文章来源：巅峰汇职业经理人-公众号，侵删)