曲美家居海外“买买买” 或将面临商誉减值风险

11月16日，证监会发布商誉减值新规，明确因合并形成的商誉每年必须进行减持测试，并要求上市公司应在年度报告、半年度报告和季度报告中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息。

这波新规，似乎是在警示上市公司存在的商誉风险。2018年，曲美家居为扩张高端市场，斥资36.77亿元收购挪威品牌Ekornes ASA大部分股权，从而形成巨额商誉。

商誉减值越多，对净利润的影响越大，严厉的商誉减持新规，将会影响企业的净利润表现，特别是商誉占比较高的上市公司。因此，若是曲美家居收购的资产业绩表现不及预期，未来恐将连续遭遇大额商誉减值，进而影响到上市公司净利润表现。

此外，曲美家居为了此次收购，也背上了大量债务。目前，上市公司商誉高达36.7亿元，为该公司净资产的两倍以上，即公司的可辨认净资产为负值。若商誉全部减计一半，上市公司甚至有可能陷入资不抵债的囧境。

海外“买买买”

曲美家居主要从事中高档民用家具的设计、生产和销售，向用户提供全屋定制和老屋改造等服务。不过，与同行业欧派家居、尚品宅配和索菲亚等品牌相比，曲美家居的营收和市值都比较小。

而曲美家居，似乎是选择通过海外并购来实现“弯道超车”。2018年5月23日，曲美家居公告称，公司拟联合华泰紫金向挪威上市公司Ekornes ASA全体股东发出现金要约，拟收购标的公司至少55.57%，至多100%的已发行股份。若全资收购，此次交易总价高达51.28亿挪威克朗(约40.63亿元人民币)。

该交易于2018年9月完成，最终，曲美家居收购了标的公司90.5%的股份，华泰紫金收购了标的公司9.5%的股份。如照此计算，曲美家居收购上述股份或支付了36.77亿元。

来源：曲美家居公告

37亿商誉悬顶

查询相关公告了解到，截至2018年6月30日，曲美家居尚未形成商誉，而截至2018年9月30日，上市公司的商誉则高达36.70亿元。也就是说，巨额商誉几乎全部是曲美家居第三季度形成的。而该季度，上市公司除了完成对Ekornes ASA的收购外，没有其他收购行为。

收购金额约为36.77，光商誉就达到了36.70亿元，收购耗资几乎等同于商誉，也就是说，这些资金投入大部分都转化成了商誉。

根据收购相关公告显示，截至2017年年末，标的公司净资产为8.49亿元，以90.5%的比例计算，归属曲美家居的净资产约为7.68亿元，收购价与净资产之差为29.08亿元。因而，第三季度形成的商誉较收购价与净资产之差高了7.61亿元。

根据会计准则，非同一控制下的企业合并，商誉等于合并成本与可辨认净资产公允价值的份额之差。由此可见，多出的部分可能是合并过程中，除了收购价以外的费用太高。

在监管层加强对商誉减值的监管后，近37亿商誉无疑成立曲美家居悬在头顶的达摩克利斯之剑。

商誉是企业未来实现的超额收益的现值，若标的公司业绩表现不及预期，上市公司恐将面临持续的商誉减值。截至2018年第三季度，曲美家居净资产16.51亿元。也就是说，只要商誉减值超过一半，上市公司就会面临资不抵债的风险。

事实上，在收购之前，标的公司业绩已经在走下坡路了。2016年，Ekornes ASA营收31.43亿挪威克朗，实现净利润3.20亿挪威克朗；而2017年标的公司营收30.79亿挪威克朗，实现净利润2.01亿挪威克朗，不管是营收还是净利润均处于下滑之中。

2018年上半年，标的公司业绩有所好转，公司营收16.27亿挪威克朗，同比增长3.80%，实现净利润2.00亿挪威克朗，同比增长93.43%。可以看出，标的公司净利润表现大幅回暖，不过，若营收无法持续高速增长，净利润高速增长的状态难以持续。

一般来说，国内家居品牌购买外国品牌，主要目的就是将其引入国内，拓展其高端品牌的市场份额。Ekornes ASA主要生产摇椅，旗下产品被誉为“全世界最舒服的椅子”。曲美家居收购该公司，似乎是向上述产品引入中国，利用国外名牌提高其净利润率。

然而，今年以来国内家居市场行情并不好。受房地产市场和环保趋严影响，今年家居行业业绩总体下降了约3成。因此，短期将Ekornes ASA品牌引入，可能效果并不好。

债务大坑怎么填？

除了商誉减值风险外，曲美家居海外“买买买”，也给自身挖下了债务大坑。截至2017年年末，上市公司总资产21.04亿元，总负债4.73亿元，资产负债率为22.48%，公司财务状况良好。

然而截至2018年第三季度，上市公司总资产升至69.32亿元，总负债升至49.90亿元，资产负债率高达71.98%。仅仅三个季度，曲美家居总负债就增加了45.17亿元，增加了近10倍，收购完成后，曲美家居的财务状况顿时恶化。

事实上，原本的方案中，曲美家居是打算通过定增的方式募集25亿元收购资金。除了定增方案，曲美家居还计划变更2.67亿元前期募集资金用途。

不过，该项定增一直未能完成，曲美家居先行自筹资金进行支付。最终，公司实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰向上市公司提供了15亿元借款，招商银行提供了18亿元的欧元贷款。

上市公司的计划是，在募集资金未到位之前，根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金(包括借款)进行支付或投入，募集资金到位后再对先期投入予以置换。

今年以来，曲美家居股价持续暴跌。2018年1月2日，上市公司收报14.36元，而截至11月20日收盘，曲美家居仅报7.34元，较年初下跌了48.89%。也就是说，曲美家居年内股价接近腰斩。

因此，为了维护股价稳定，不仅定增难以进行，上市公司甚至动用自有资金回购股票。2018年10月11日，曲美家居公告表示，公司将以不超过9元的价格回购3000万元至8000万元。

(文章来源：泛家居网，侵删)