复盘居然之家356亿借壳上市中止案

本周最后一个交易日跌停后，武汉中商（000785）一纸申请激起巨浪，居然之家新零售借壳上市之路在证监会审核前夕戛然而止。

9月29日下午，武汉中商发布公告称，因重大资产重组交易对方北京居然之家投资控股集团有限公司（下称居然之家）所持本次交易标的股权冻结，公司向证监会申请中止发行股份购买资产暨关联交易审查。这意味着，居然之家借壳武汉中商上市的计划就此搁浅。

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上市前夕，风光无限

据信息显示，武汉中商始创于1985年，是一家以商贸零售业为主业，同时涉足房地产、电子商务、进出口贸易等产业的国有控股大型商业上市公司。今年2月15日，武汉中商召开重大资产重组媒体说明会，宣布收购居然新零售（主要业务为居然之家）。

居然之家成立于1999年，总部位于北京，以“大家居”和“大消费”为主要投资方向，投资范围涵盖金融服务、商业地产、原创艺术收藏。

四个月后，武汉中商发布公告称，拟发行股份购买居然控股、阿里巴巴等23名交易对方持有的居然新零售100%股权，交易对价合计达356.5亿元。

据初步估计，交易完成后，此前曾向居然之家新零售注资54.53亿元的阿里巴巴及其一致行动人将合计持有上市公司14.37%的股份。

居然之家今年增长缓慢，但以营收规模来看，仍然是一个不折不扣的庞然大物。据居然之家披露的2019年年中业绩显示，上半年，居然之家总营收47.39亿元，同比增长3.6%；录得净利8.64亿元，同比增长6%。

一店争议，上市搁浅

根据公告，此次变故系因居然控股与物业公司的合同纠纷。经居然控股向辽宁省大连市中级人民法院致电了解，此次冻结系因大连中益置业有限公司与居然控股就大连金州店租赁合同解除过程中产生争议，法院应大连中益申请而采取的诉讼保全措施。

根据信息显示，居然之家大连金州店已经因为经营不佳于2018年关闭。而金州店的物业方即为大连中益。

截至目前，居然控股与大连中益各自都向法院提出了诉讼。其中，2018年11月22日，居然控股因与大连中益合同纠纷一案向辽宁省高级人民法院提起诉讼，要求确认于2010年8月19日签订的《租赁合同》及其补充协议已于2018年10月31日解除，返还6670.04万元预付租金及未按约定返还预付租金的违约金等。经计算，居然控股要求返还的金额合计约1.19亿元。

而大连中益则向大连市中级人民法院提起诉讼，请求判令居然控股向其支付因《租赁合同》、《补充协议》、《补充协议二》、《补充协议三》解除造成的设计、施工等经济损失500万元、因免租期及租金优惠造成的租金收入损失6755.10万元以及违约金2649.30万元。经计算，大连中益要求居然控股方面支付的各项金额合计大约9900万元。

从本次纠纷金额和冻结的股权估值来看，相差悬殊，租赁合同纠纷和借壳相比也是小事一桩。但事发时间敏感，正是借壳关键期，小事也变成了大事，可能导致借壳推迟或者终止，可谓现实版本的“蚁穴溃堤”。

而本次事件也暴露了居然之家的一个短板：分店众多，无论哪个治之不精，都有可能反过来连累庞大的母体。

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