热点观察：建发乘龙 红星“断腕”

近来伴随多家国企主题主动权益类产品发行的火爆，反映出国企正持续迎来更多的增量资金，短期内有望在情绪与资金面助推“中国特色估值体系”行情，而得以手握“重金”的国企，特别是当中奉行长周期投资主义的优质国企可能将通过配置优质资产在短期内迅速得以扩张。

从宏观层面看，一方面，这或许是由于资本管理与风险偏好，另一方面，则可能出于基本面启稳的需要，因此，从金融反映到实体上，家居企业的底色正在发生微妙的变化。

不得不说，过去几年间，由于“血库存量”有限，不少民营企业都将转机寄托于“造血”能力更强的“蓝衣骑士”而非“白衣骑士”，而蓝筹们也相应等来了一波“抄底”机遇。

(图片来源：新浪家居-公众号，侵删)

在成功通过“反垄断”与“厦门国 资 委批复”两大关键节点后，收购美凯龙对建发股份来说几近十拿九稳。

近日，建发股份披露了收购草案并发布了多项公告，官宣建发股份及其控股子公司联发集团拟向美凯龙控股股东红星控股支付现金购买其持有的Ａ股美凯龙29.95%的股份，收购资金来源为自有及/或自筹资金。

交易完成后，建发股份将持有美凯龙10.4亿股股份，占美凯龙总股本的23.95%，联发集团持有美凯龙2.6亿股股份，占美凯龙总股本的6%，直接合计持有美凯龙29.95%股权，美凯龙也将由此成为建发股份控股子公司。

基于美凯龙估值区间与双方协商，此次美凯龙29.95%的股份的交易单价最终敲定为4.82元/股，对价合计约62.86亿元。而美凯龙2023Q1每股净资产为12.34元，对比收购单价4.82元/股来说，相当于建发股份4折收购美凯龙近三成股份并控股，颇为划算。

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建发股份及控股子公司联发集团拟分两期向交易对方红星美凯龙控股集团有限公司支付交易对价;其中，第一期交易对价为578,644.8542万元，第二期交易对价为50,000万元;相关交易对价将由建发股份及控股子公司联发集团于相关交易对价付款先决条件均成就或豁免后5个工作日内支付。

另外，在第二期交易中，红星控股、车建兴承诺红星控股在交割日后六个月内将商标号为39890566的“红星到家”商标转让予美凯龙，该事项作为本次交易第二期交易对价支付的先决条件之一。

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据了解，美凯龙主要通过经营和管理自营商场、委管商场、特许经营商场和战略合作商场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。同时，美凯龙还提供包括互联网零售、家装、设计等泛家居消费服务。

截至2022年12月31日，美凯龙经营了94家自营商场，284家委管商场，通过战略合作经营8家家居商场，此外，公司以特许经营方式授权57家特许经营家居建材项目，共包括476家家居建材店/产业街，是中国家居界与大型商Mall中堪比航母级别般的存在。

然而伴随近几年地产行情急转直下，红星负债压力陡增，在红星地产转手远洋后，美凯龙控制权也即将落入建发之手。截至2022年12月31日，红星美凯龙公司投资性房地产公允价值为957.09亿元，占资产总额的比例为74.71%。

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厦门建发股份有限公司董事长郑永达就收购美凯龙表示，这是一次非常好的机会。从建发股份长远的发展来考虑，本次收购与建发股份的供应链运营业务发展战略具有很强的协同作用;拓展消费品类的业务，能够平滑大宗商品受到行业周期等方面的影响，消费品业务的利润率也相对大宗商品业务的利润率更高一些。

据了解，建发股份以“开拓新价值，让更多人过上更有品质的生活”为使命，以“整合资源，创造增值”为品牌核心价值，为客户提供供应链运营服务和房地产综合服务。

建发股份致力于供应链增值，追求资源共享，合作共赢。作为供应链运营商，建发股份为客户提供“LIFT”供应链服务，以“物流”、“信息”、“金融”、“商务”四类服务要素为基础，为客户整合运营过程中所需的资源，规划供应链运营解决方案，并提供运营服务。  

建发股份的供应链运营服务在钢铁、浆纸、汽车、农产品、消费品、矿产有色、能源化工、机电、综合行业等业务领域形成优势，与170多个国家和地区建立了业务关系。 

另外建发股份在房地产开发领域形成了"建发房产"与"联发房产"两大品牌，目前在中国70多个城市进行房地产开发，初步形成了全国性战略布局。

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建发股份连续多年被评为“AAA级资信企业”，“中国500强（2022年位列第15位）”；入选为MSCI指数体系成分股、富时全球股票指数系列成分股、标普新兴市场全球基准指数成分股、中证500指数样本股、上证公司治理指数样本股。

建发股份坚持以增值服务理念为导向的商业模式创新，致力于创新驱动的发展战略，努力在供应链运营领域发展成为国际领先的供应链运营商，在房地产开发领域发展成为中国优秀的房地产运营商。

而美凯龙作为国内最大的家居装饰及家具商场运营商，通过收购美凯龙，建发股份能有效触达众多品牌商，对于建发股份拓展消费品供应链运营业务具有重要意义。

另外，在交易完成后，建发股份每股收益由1.93元/股提高至5.22元/股，每股收益增加较多，主要系收购形成大额负商誉，若扣除负商誉影响，建发股份交易后每股收益为2元/股，每股收益不存在被摊薄的情况。

据了解，2022年，建发股份营收8328亿元，净利润62.82亿元，今年一季度该公司营收、净利润分别为1675亿元、7.96亿元。

截至6月2日，红星美凯龙家居集团股份有限公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司(以下简称“红星控股”)直接持有公司2,301,838,103股(均为无限售流通股)，占公司总股本4,354,732,673股的52.86%。近期，被司法标记股份数为77,593,691股，占其所持股份总数的3.37%，占公司总股本的1.78%。

红星控股的一致行动人车建兴、陈淑红、车建芳、西藏奕盈企业管理有限公司、常州美开信息科技有限公司合计共持有公司86,630,640股，占公司总股本的1.99%，所持公司股份均不存在冻结情况。

红星控股及其一致行动人合计共持有公司2,388,468,743股，占公司总股本的54.85%。上述被司法标记后，红星控股及其一致行动人股份涉及被司法冻结、司法标记的股数为523,679,182股，占红星控股及其一致行动人合计持有公司股份总数的21.93%，占公司总股本比例为12.03%。

在建发股份与红星控股签署的《股份交割安排补充约定》中双方约定，在建发股份向共管账户付款后，如在本协议各方约定期限内未完成交割，建发股份有权撤回已支付至共管账户的款项。

如建发股份因共管账户付款事宜产生任何损失的(如债权人有关各方未配合建发股份撤回款项等)，红星控股、车建兴应足额向建发股份进行赔偿。

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6月6日晚，上交所对建发股份出具了《关于厦门建发股份有限公司重大资产购买草案的审核意见函》要求就《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进一步说明和补充披露“标的公司控制权变更”“标的公司业务经营及财务情况”相关问题。

据草案显示，截至2023年3月31日，红星控股直接及间接通过西藏奕盈和常州美开合计持有美凯龙54.84%股权，红星控股为美凯龙的控股股东。本次交易完成后，建发股份及其控股子公司联发集团将直接合计持有美凯龙29.95%股权，红星控股将直接及间接通过西藏奕盈和常州美开持有美凯龙24.89%股权，双方持股差异5.06个百分点，建发股份预计成为美凯龙的控股股东。

但根据《上市公司收购管理办法》第八十四条则规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股50%以上的控股股东; 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%; 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任; 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形。

因此，建发股份距离30%股权还差0.05%，虽然不排除建发股份日后可以通过二级市场回购等诸多方式补足股份，或者通过其他方式掌握美凯龙的控制权，却依然为市场与投资者留下了诸多的想象的空间，同时也成为上交所最为关心的问题。

事实上，如果建发股份收购美凯龙股份比例达到30%即触及“收购要约”，无疑将相应履行收购义务，换句话说，便是要给中小股民一个“下车”的机会，而且建发股份势必要给出足够的“诱惑力”的报价，才能让足够数量的中小股东接受收购要约，并达到收购人预定收购数量，因此建发股份将付出更高昂的收购成本，且在权益变动过程中，未触发收购要约的上市公司及中介机构履行的相关信息披露程序相对简单。

此前，在金科股权之争中，车建新（兴）此前曾拱手让出所持股份决策权，驰援黄红云在董事会中稳住阵脚。所以虽然概率不大，但也不能完全排除此次红星控股及其一致行动人会联手阿里，从而取得红星美凯龙决策权，毕竟在消费品这一领域，阿里与美凯龙，一个线上、一个线下相比建发更深谙经营之道。（新浪家居子阳）

(文章来源：新浪家居-公众号，侵删)